改革過度照顧大股東或經營團隊利益的兩大忌諱
台積電是國內首家推動外部董事制度的企業，從三年前選任包括美國麻省理工學院教授梭羅、哈佛大學教授波特及前英國電信公司執行長邦飛等人加入董事會後，張忠謀又計畫在今年台積電的董事會改選中，邀請施振榮從原來的法人代表改為個人董事。
張忠謀的目標，是推動未來台積電董事會中，有半數以上都是獨立董監事，想達成這個目標並不容易，因為他必須花點時間與大股東飛利浦及開發基金溝通。
張忠謀認為，台灣企業的公司治理向來有兩大缺陷，一是太照顧大股東的利益，二是太照顧經營團隊的利益，他希望推動台積電成為國際間公司治理的標竿，這也是他退休之前一件最後、也是最重要的工作。以下是他口述的主要內容：
外部董事運作極順暢──帶給董事會新氣象
台積電是第一家落實外部董監事，並邀請國際知名企業領導人及企管專家擔任董事的國內企業，到目前為止，台積電與外部董事互動、運作的成效可以說非常好，比預期的還要好。我們請的三位外部董監事都相當有熱忱，比我們預期的還要高，對董事會帶來全新的氣象。過去我認為台灣的董事會有一些陋習，如今我們實施外部董事制度，希望能藉此有所革新及成長。
過去台灣的董事會成員，往往是為了保護大股東的投資利益，而不將公司好放在第一位，他們一向認為，做董事是一種權利，是因為投資了，所以要來看好自己的利益，如果看好了，就不用做什麼了。但是，一個董事會中的董事，應該要為公司做事， 不是像現在，有些董事的主要職務是 A 公司的董事長或總經理，他來做 B 公司的董事，是希望 B 公司能夠買 A 公司的產品。
台積電找來的三位外部董事，包括梭羅、波特及邦飛等人，就已經把新的精神帶進來， 台積電每季的董事會都在早上九點鐘召開， 每次開會前，稽核委員會（audit committee ）在七點半要先開一個半小時的會前會，結果第一次會開完後，他們就發現一個半小時根本不夠用，後來就改在董事會前一天的上午或下午，先開了三個小時的準備會，接著再參與董事會。
目前台積電董事會已成立稽核委員會，接下來是薪資酬報委員會（compensation committee ）將會很快成立， 另外還將新增一個公司治理暨提名委員會（ corporate governance and nomination committee ）， 以後台積電的董事會，外部董事要在前一天就飛來台灣，然後早上開一個會，下午開兩個會，把所有可能發生的問題降至最低。
希望突破當前商界文化──建構獨立超然的董事會
我現在最希望把台積電公司治理的制度建立起來，因此我剛說的三個委員會將先建立完成。我希望台積電能夠突破目前台灣的商界文化，讓董事會能夠進入一個我所要求的理想境界。這個理想境界，就是指至少有一半的董監事都是獨立董監事，而且每個人無論在品格、能力上都非常高，這是很不容易的，因為台灣的企業並沒有這樣的傳統，過去沒有上軌道，很多歷史經驗都有待克服。
台灣有很多集團，但是集團概念和好的董事會運作是互相牴觸的，當公司是集團的一員時，董事會能代表公司的利益嗎？當然是以照顧集團為優先。過去三星電子常有人來問我，說為什麼三星電子賺的錢是台積電的好幾倍，但市場價值卻與台積電差不多？我的回答很簡單，因為三星電子是集團的一員，但台積電不是。
三星電子是屬於三星集團的成員之一，過去三星集團要投資汽車業時，因為三星電子是集團內最有錢的公司，因此大老闆說，「你比較有錢，你來投資。」結果，投資汽車業虧本了，三星電子當然受害，因為三星電子的董事會做了一件他們根本不願意做的事。
三星電子去年的營收是三百億美元，是台積電的六倍多，純益是四十幾億美元，而台積電則接近十億美元，是台積電的四倍，但是，三星電子目前的市值約四百億美元，只比台積電大了一倍半左右而已，可見一個獨立超然的董事會，對公司確實有很大的幫助。
改革公司治理兩大忌諱──完成職業生涯最後心願
在公司治理上面， 很少有我欣賞的公司，也沒有所謂的標竿（ benchmark ）。公司治理通常有兩個大忌諱，一個是太照顧大股東的利益，這是一般集團企業的弱點，一個是太照顧經營團隊的利益，經營者只顧著自己賺錢，忽略了投資人利益。
不過，即使這兩個大忌都避開了，能力還是最重要的，如何選出一個好的經營團隊來帶領企業，尤其是找一個好執行長，仍然是董事會及公司治理最重要的任務。許多企業在選擇新團隊時，無法避免人事的排擠及傾軋，只會讓企業變得更亂，這對企業的長期發展絕對不利。
總而言之，我想建立一個很健康的環境，並且建立公司透明化及誠信的企業文化。董事會是公司的靈魂所在，在這方面，我們目前有三位獨立董監事，我希望未來獨立董監事的人數，能夠先達到整個董事會三分之一的目標，像今年董監事改選，我就希望邀請施振榮先生成為獨立董事，從原來的法人代表改為個人董事。
這並不是一件容易的事，需要漸進式地改造，得先說服飛利浦及開發基金等大股東，仍然有很多協調的工作要做。以前台積電只有我是個人董事，後來曾繁城先生也成為個人董事，現在則又有三個非經理人加入獨立董監事的行列，從零到有，過程都是一步步達成的。
在我的職業生涯裡，台積電董事會若能逐步改造，讓公司治理上軌道，將是一件很重要的大事，也可能是我最後的一件大事，當我能夠逐一完成時，我才會退休，目前我還沒有退休的計畫。
.jpg_280x210.jpg)