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小股東爭取多五成溢價 如何讓法官買單?

小股東爭取多五成溢價 如何讓法官買單?
聯發科子公司旭思投資,於去年2月宣告購併絡達,惟其間有67位的異議股東,對絡達的收購價並不買單。

黃煒軒

科技

攝影/陳永錚

1129期

2018-08-09 17:36

過往,台灣企業因購併致下市案中,小股東對於收購案往往無太多置喙空間。

若小股東對收購案不滿,在現行法律下(《公司法》第三一七條及《企業併購法》第十二條),可藉由行使「股份收買請求權」以維護自身權利。

 

程序上,未認可收購案的小股東,須在該次股東會決議前或會中,先以書面表示異議,或以口頭表示不同意後,並經記錄且放棄表決權後,再請求公司按當時公平價格,收買其持有的股份。

 

進一步,依照《企業併購法》第十二條第五項及第六項規定,若小股東與公司就收買價格達成協議,公司應自股東會決議日起的九十日內,支付價款給小股東。但,如果雙方在價格上未能達成協議又如何?

 

法院,是最後一道屏障。

 

二○一六年一月,台灣新修正的《企業併購法》正式上路,新法明文要求,如果公司與股東雙方未能就收購價達成一致,公司應自股東會決議日起九十日內,依其所認為的公平價格,先支付價款給未能達成協議的股東;與此同時,公司須以全體未達成協議的股東為相對人,聲請法院裁定收購價格。

 

每股一一○元轉換價 六十七位股東不買帳

 

「然而在目前實務上,法院對於異議股東收買股權的公平價格認定方式,多仍接近於當初公司提出的收購價格。」專長公司治理的交大資訊管理與財務金融學系教授葉銀華,對法院是否因此強化了小股東的議價權,語氣顯得保留。

 

「這某種程度,其實就是讓外部股東在公開收購或股份轉讓階段,就已喪失了Say No的權利。」葉銀華無奈表示。

 

確實,若爬梳一六年《企業併購法》新法上路以來,二十三件「聲請裁定股票買回價格」案中,涉及以股份轉換進行購併的有六件,當中小股東勝訴案件僅兩件,一為瑞鼎科技與達宙的股份轉換案,一為聯發科子公司旭思購併絡達一案。

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