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非合意收購也有善意的?大聯大插旗文曄信守「四不一會」,股東都賺到口袋滿滿

非合意收購也有善意的?大聯大插旗文曄信守「四不一會」,股東都賺到口袋滿滿
▲文曄董事長鄭文宗

林宏文

科技

今周刊攝影組

2024-04-10 10:25

半導體通路商文曄日前宣布完成以38億美元收購加拿大商Future Electronics,由於總收購金額新台幣1,200億元,創下台灣企業史上海外收購的最高金額,此外合併後的文曄全球市占率將達12.2%,成為全球市占率最高的半導體通路商。

 

根據研調機構顧能(Gartner)最新全球半導體通路商報告,2023年文曄全球市占率9.9%,排名第四,Future市占率2.3%,排名第十,加總市占率可達12.2%,高於艾睿(Arrow)、安富利(Avnet)、大聯大,成為全球半導體通路商市占第一名。

 

文曄這項跨國收購案,也有幾個重要層面的觀察重點,包括未來營運將更走向國際化,會以台北及蒙特婁的雙總部運作;另外,文曄產品比重多在手機、PC、通訊、伺服器等領域,至於Future在車用及工控的占比接近七成,對於文曄的產品組合及業績多元化有提升作用。

 

此外,Future是小而美的通路商,獲利率比文曄高出不少,文曄去年淨利約1.3億美元,加計Future後,擬制性全年淨利可跳升到4.14億美元,去年毛利率也從文曄本來的3.1%,提升到6.2%。

 

文曄這項具指標性的跨國收購案,除了可以觀察未來台灣半導體通路商如何與國際級對手雙A競爭外,我相信不少投資人可能會更加關心的是,五年前宣布收購文曄三成股份的大聯大,如今與文曄的競爭態勢是什麼情況?這項被稱為國內半導體通路商「非合意」的收購案,五年下來的執行情況又是如何?

 

大聯大出手插旗文曄 阻止同業下手機會

 

2019年底,大聯大突然宣布以每股45.8元公開收購文曄流通在外三成股權,由於兩家公司是國內半導體通路商前兩大,在全球也位列前四強,這個宣布當然引起市場騷動,尤其是文曄董事長鄭文宗強烈反彈,對外召開多次記者會反擊大聯大的惡意收購,並找來好朋友白衣騎士祥碩,以更高的47.48元進行增資換股,取得22.39%股權,成為僅次於大聯大23.2%股權(文曄增資後,比例從29.9%遭稀釋)的第二大股東。

 

對於這項非合意收購案,大聯大始終對外強調,這只是單純的財務性投資,雖然是「奇襲式的公開收購」,但絕對出於善意。大聯大董事長黃偉祥後來也公開對外說明,強調是朝「尊敬同業、投資產業、樹立新典範」著想,對外界的諸多懷疑,他無怨無悔,相信時間會證明一切。

 

如今再回顧大聯大與文曄這椿合併案,從最初被視為「非合意」收購,黃偉祥的確遵守了當年的善意承諾,沒有做出對文曄任何敵意與傷害的事。過去被市場稱做是非合意的收購,最後演變成「非合意的善意」收購,而不是一般的「非合意的敵意」收購,確實是很值得深入理解的特殊案例。

 

從被收購方的文曄董事長鄭文宗立場來看,當自家公司被另一上市企業公開收購近三成股權,對於任何企業經營者來說,這絕對是一場烽火連天的股權爭奪戰,即使對方做再多保證,也都不可能相信。有誰會笨到花了超過80億元的收購金額,只是為了來做公司的善意股東?

 

從大聯大的角度來看,過去大聯大是國內合併最多通路商的控股集團,也因收購而快速擠身全球前三強,但過去大聯大多次與文曄私底下表達收購的想法,獲得的訊息都是鄭董對合併沒興趣,後來出手選擇公開收購,當然有策略上的考量。

 

對大聯大來說,文曄的成長相當快速,甚至超過大聯大,也讓文曄成為一家在市場上很誘人(sexy)的企業,若被另外兩大艾睿(Arrow)及安富利(Avnet)收購,對大聯大絕對沒有好處。因此大聯大考量再三,甘脆就直接出手,把旗插上去,讓其他人沒有下手的機會,即使可能引起文曄反彈,但仍然要做,因為這是戰略上不得不然的作法。

 

但是,大聯大也很清楚,這個收購案勢必引起反彈,因此絕對要站穩善意的出發點。也就是說,即使是非合意的收購,也是出於善意,沒有任何惡意。

 

大聯大信守「四不一會」 最後皆大歡喜

 

在大聯大收購文曄之前,日月光在2015年收購矽品時,由於出發點就是要吃下矽品,市場上認為「非合意」當然就是「惡意」,怎麼可能有「善意」的出發點?

 

日月光當年收購矽品,最終目的就是想將矽品併進集團內,因此當然也引起矽品董座林文伯的抗拒,包括嘗試引進鴻海助陣。由於日月光的敵意示範在前,因此當大聯大出手收購,當然讓文曄鄭董事長很跳腳。

 

不過,為了展現大聯大是善意收購,當時大聯大強調會遵循「四不一會」原則,其中一會是指,在文曄當屆董事任期內會出席文曄依法召集的股東會,並參與表決。至於四不,則是不會向主管機關申請召集股東會,不對外徵求委託書,也不會提名或參選文曄董事,不會與任何第三人約定共同行使表決權,並維持不高於三成的持股比例,也不會於資本市場加購持股。

 

如今看來,大聯大都依約做到四不一會,五年來大聯大即使持續是文曄的第一大或第二大股東,但從沒有取得董事席次,也不介入任何經營,甚至連雙方高階主管都少有接觸交集,真正做到當初承諾的善意、被動及財務性的投資。

 

更有意思的是,一對冤家和平相處了五年,如今,在文曄宣布收購Future一躍而為全球第一大通路商後,不只大聯大與文曄這場非合意收購的結果,看不出任何敵意,結果甚至還是皆大歡喜,所有參與其中的人都是贏家,沒有任何輸家,真的是一項少見的收購奇蹟。

 

非合意的善意收購 未來企業家可以思考的選擇

 

從大聯大的角度來說,當初收購文曄股價是45.8元,今天文曄的股價149元,淨投資獲利超過三倍以上,而且這還不計算四年來的股息收入,由於文曄經營績效不輸大聯大,也代表大聯大這個財務性投資,可以對股東交待。

 

對大聯大另外一個更重要的意義則是,由於提早插旗文曄,讓雙A沒有見縫插針的機會,更確保了台灣與歐美在半導體通路產業競爭上的平衡。

 

另一方面,對文曄引進的祥碩來說,與文曄的交換持股,一樣是獲利超過三倍,對出手相救的華碩及祥碩集團,沒有什麼犧牲,同樣取得獲利頗豐的划算投資,當然也可以對股東有所交待。

 

至於更重要的是文曄,由於當年被大聯大非合意收購,鄭文宗董事長每天兢兢業業,一方面要捍衛自己的經營權,另一方面又要不斷想辦法展現魄力及決心,要拿出更好的經營成果,回饋白衣騎士與眾多股東。這種自我剔勵、自我超越的精神,持續繳出比同業更佳的經營成績,鄭文宗的表現,絕對是國內企業家少見的成績。

 

換句話說,五年前一個被視為非合意的收購案,如今最終結果是各方都贏,從文曄、大聯大、祥碩三家公司股東,到三家公司的經營團隊,還有對台灣半導體通路產業,甚至是整個台灣電子業來說,都是各方都贏的結果。

 

我似乎真的想不出來,到底歷史上還有那一個非合意收購案,最終結果竟然是雙贏、三贏、多贏,沒有輸家,通通都是贏家的局面?

 

從大聯大與文曄的案子,我也想到Own and Operate這件事。擁有權及經營權,我相信是所有企業經營者每天都在思考的事情,最好的情況當然是既有擁有權又有經營權,但如果要選擇其一,當然要好好思考一下自己的能耐、適合的位置,以及可能帶來各種優點與缺點的評估。

 

在不同情境下,Own and Operate會有多種選項。例如,有可能是own但不operate,甚至有的own也不是真的own,可能也只是告訴大家,我取得資產了,我插旗了,我宣誓主權了,你們就別想動他的歪腦筋了。

 

非合意的善意收購案,在歷史上應該是很少出現的案例,大聯大插旗文曄的例子,讓台灣半導體產業見證了一件史上少見的成功案例。或許,非合意的善意收購,也可能成為未來企業家思考各種可能性的一種選擇。

 

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