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開盤63秒成交4萬張全家股票!泰山套現80億,龍邦追得回來?一圖看懂2大陣營對決心機

開盤63秒成交4萬張全家股票!泰山套現80億,龍邦追得回來?一圖看懂2大陣營對決心機

撰文‧梁任瑋、陳葦庭、呂玨陞

傳產

攝影/ 陳睿緯

1356期

2022-12-14 09:40

泰山出售全家股權風波,讓原本兩派相爭的經營權之爭,一路打到全家股權保衛戰,原本就已錯綜複雜的家族心結與法律攻防,絲毫不輸8點檔連續劇。

一個不到72小時火速處分股權的交易案,重新點燃泰山經營權戰火!

 

12月5日,泰山透過巨額逐筆交易出售轉投資的全家便利商店近19%股權,並在開盤63秒內完成4萬3300張股票交易,總金額高達80.97億元,獲利近55億元。

 

泰山

 

奇襲! 處分全家未經股東會

 

「泰山公司派是強盜、賤賣全家!」對於泰山經營層處分金雞母全家持股,市場派大股東龍邦董事長、泰山董事劉偉龍氣得跳腳,近日接受《今周刊》專訪的他,仍難掩氣憤,「4萬3千多張股票在12月5日星期一早上開盤兩分鐘立刻成交,這如果沒有事先與買方串謀,大家會相信泰山所言不知誰接走股票嗎?」

 

劉偉龍不諱言,11月底收到泰山董事會寄發的開會通知書,其中討論事項僅簡單描述擬處分所持有之全家、宜進與福壽三家公司股票,「坦白說,看到這個提案,我相當傻眼。」他懷疑夾帶宜進與福壽股票只是煙霧彈,泰山真正目的只是為了賣全家股票。

 

泰山董事會當天,劉偉龍與獨董杜英達強烈反對,並要求應公開標售、價高者得,讓處分利益最大化,但最終在董事會仍表決通過,「我們本來也以為全家股票會在半年內慢慢賣,沒想到卻在隔周一的上午一開盤立刻成交!」

 

市場派重炮質疑,公司派草率處理全家持股,有賤賣資產、掏空公司之嫌。劉偉龍提出三個質疑:第一,泰山未委託公正第三方鑑價已違公司治理;第二,為何急於處分,出售時間點不合理;第三,這麼大的投資收益要賣掉,未經股東會表決通過,罔顧股東權益,雖然公司聲稱有請兩位律師出具律師書的資料,但遭公司以保密文件為由未讓董事查閱。

 

「處分全家股權的交易合法合規,絕對沒有龍邦所謂的掏空50億元,反過來是為公司創造超過50億元獲利。」對此,泰山公司派在12月8日開記者會嚴正聲明,「泰山是老牌食品企業,絕對沒有亂搞,也對得起良心,……擦亮泰山招牌的是我們,不是它(指龍邦)。」甚至,公司派13日又大動作登報質疑龍邦,「動用股本逾2倍,近百億元的資金,大舉買進與其本業無關的泰山股票,是為了炒股或經營?」

 

炒股?砸兩倍股本資金入主

 

「擦亮招牌不只是營收、獲利,而是維護股東權益。」劉偉龍直言,這幾年泰山本業獲利雖有一、兩年增加,但對比當時同業獲利增加更多,泰山公司派自認經營有成,恐怕只是搭上景氣順風車,因為去年本業獲利就比前年衰退;此外,今年第三季營業利益只剩1千2百多萬元,第四季估計會虧損5千多萬元,今年整年度估計賺不到8千萬元,又比去年大幅衰退,他反問,這叫做好的經營成績?

 

雙方你來我往攻防不斷,據了解,泰山董事長詹景超早在數年前家族內訌時,就向幹部透露有處分非本業全家股票的念頭;半年前開始,親近友人眼中「古意」的他,又陸續聽到客戶和幕僚建議「釜底抽薪」,才決定發動「奇襲」。

 

泰山集團家族成員

 

源頭! 全家獲利算業外?

 

事實上,泰山的經營權之爭,正是典型的懷璧其罪。

 

外界解讀,從過去保力達有意爭奪泰山的經營權,到龍邦近年一路加碼泰山股票,除了要拿下經營權,泰山持有全家22.46%股權更是重中之重。從泰山財報來看,持股全家可坐收豐厚收益,光是股息每年就可領上億元,全家今年前三季獲利貢獻占泰山稅後淨利比重,就高達54%,儼然是業外獲利進補的搖錢樹。

 

面對市場派來勢洶洶,泰山公司派不惜「玉石俱焚」,讓已持股泰山近5成的龍邦就算未來真正入主,也無法享受業外獲利。

 

目前,龍邦已在第一時間向法院提出定暫時狀態假處分,要泰山不得動用出售全家進帳的近81億元等資產;接下來,則準備盡快召開股東臨時會全面改選,好反映公司最新股權結構。

 

龍邦決定控告泰山公司派違反《公司法》第一八五條,未經股東會決議就處分泰山持有的全家股權

 

  • 《公司法》第185條:公司為下列行為,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之:一、締結、變更或終止關於出租全部營業,委託經營或與他人經常共同經營之契約。二、讓與全部或主要部分之營業或財產。三、受讓他人全部營業或財產,對公司營運有重大影響。

 

讓1700多家上市櫃公司甚至市場人士都矚目的焦點在於,泰山這次出售全家持股,究竟屬不屬於該法條明定的「主要部分之營業或財產」。

 

對此,《公司法》專家、政治大學法律系教授方嘉麟解釋,此案能否適用《公司法》第一八五條,得看法院是否認定全家股權為泰山的主要資產。若法院認為,全家每年挹注給泰山的獲利定義為業外收入,泰山公司派自然就於法有據。反之,若法院是從泰山每年獲利有5成來自全家的情況看來,龍邦就有機會勝訴。

 

關鍵就在,主要營運財產如何認定?方嘉麟認為,若以最客觀的數字來看,資產價值以及貢獻的獲利超過一半,就會被認為是公司的主要資產。

 

2022年崇廣賣出SOGO,法院就判斷崇廣的SOGO股權是公司主要部分之營業或財產,必須經過股東會決議,否則該交易不生效力。

 

以泰山持有全家股權案例來看,泰山每年從全家認列的獲利,幾乎都超過泰山稅後淨利5成以上,從獲利的角度來看,全家確實是泰山獲利的主要來源。但是第三季底全家記錄在泰山的成本只有30.2億元,約只有泰山資產總額的28%,從資產角度來看,似乎也無法斷然認定全家20%的股權是泰山的主要資產。

 

另一位熟悉產業及財務的公司治理專家則從過往判例檢視,根據最高法院81年度台上字第二六九六號判決,《公司法》一八五條所讓與部分營業或財產,適用於「該部分營業或財產之轉讓,足以影響公司所營事業之不能成就。」

 

他認為,就算泰山持有全家股權,泰山的產品在全家架上也沒有明顯優勢,這次泰山出售全家股權,應該也不會影響到泰山產品在全家通路上架。退一萬步來說,就算沒有全家,還是有其他通路,泰山的產品也不會消失在市場上,自然更不會影響到泰山所營事業。他繼續補充,在泰山損益表上,將全家認列為業外損益也可以略知一二,全家業務於泰山本業並無關聯。

 

一位泰山內部主管也透露,全家並未因泰山股東身分給予任何優惠,自家產品在小七的表現反而比全家更好;他眼中,泰山出售全家持股後,現有的通路關係也不會改變。

 

也就是說,以現行法規、過往判例及營業事實來看,泰山賣出全家二成股權,並不適用於《公司法》一八五條之規定,沒有經過股東會決議,似乎也沒有太大的疑義。

 

不論泰山只經董事會,未經股東會就火速出售全家持股是否違法,對龍邦來說,時間或許是最大的不利點。

 

泰山經營權大事紀

 

難題! 已處分不易恢復原狀

 

方嘉麟直言,實務見解上,泰山違反《公司法》雖然可能成立,但,一場官司打下來最快也耗時三、四年時間,屆時物換星移,能否要求買方返還全家股權,恐怕沒那麼容易。

 

「商戰主要就是要搶時間,但以目前狀況來看,這個時間也許不站在龍邦這一方。」她觀察,由於這樁股權出售案已完成交易,如果龍邦要向法院申請假處分或假扣押,禁止買受人將全家股權再次轉售,等於是剝奪第三方的財產權,若龍邦無法提出充分證據,應是有難度。「畢竟現在全家已經處分掉了,泰山手上有一大筆現金,而這世界上最容易走掉的就是現金,很難恢復原狀。」

 

由於這筆交易金額高達近81億元,但買方至今都尚未揭露,泰山公司派究竟把泰山股權賣給誰?也讓外界霧裡看花。

 

方嘉麟分析,這麼大一筆交易,通常得先經過盡職調查,不太可能三天內就有外部買家出手。不過,她認為,若買家為全家的原始股東,這樁交易案的正當性就會提高。

 

根據金管會規定,明年1月15日之前,全家要公布持有10%以上的大股東名單,屆時買家就會水落石出。但依據本刊於截稿前掌握,12月14日全家將公布重大訊息,而目前傳出此次全家股權買方,極有可能是國泰蔡家

 

泰山這場經營權被奪危機,也讓老字號食品家族的內訌甚至分裂,愈演愈烈。

 

近日,泰山總裁詹仁道不諱言對媒體透露,已將手頭持有的泰山股票全部賣給龍邦。專訪時,劉偉龍也首度透露,詹仁道父子賣股想法是「失望透頂、絕望賣出」,因此在今年11月時,由龍邦全數買下股票,「泰山一定要擺脫家族企業經營模式才有改變的契機。」他轉述詹仁道說法指出,詹總裁當初是為了成全所有詹家人才退出,如今連總裁都放棄了,可想見目前經營階層的營運管理並未被家族股東所支持。

 

「尊重長輩決定,」泰山第三代董事詹皓鈞強調,大家庭多少會有意見不一樣的地方,泰山是上市公司,大家都有權做買賣,家族仍然持續溝通,重點是為公司好,不到最後時間不放棄,「大部分的詹家人還是非常團結,希望能傳承到下一代。」

 

對於掌握近5成泰山持股的龍邦有意要盡速召開股臨會,泰山公司派則回應「要選,就來選」、「那是他們的權利」,只要合法合規,沒有反制方案,也不會玉石俱焚。

 

從雙方陣營手握股權看,公司派這次似乎「大勢已去」,據了解,詹岳霖極有可能在龍邦成功入主後,回任總經理;但另一方面,公司派則最有可能使出「拖延戰術」,並緊盯公開資訊觀測站截至11月底的最新資訊:龍邦的泰山持股質押高達82.8%(未計入12月5日買入詹岳霖的23500張泰山持股),一旦銀彈未能及時到位,公司派就有機會逆轉情勢。

 

泰山出售全家股權風波,讓原本雙方的經營權之爭,一路打到股權保衛戰,錯綜複雜的家族心結與法律攻防,絲毫不輸8點檔,甚至是沒有贏家的一場仗。

 

全家的獲利貢獻

 

爭議! 資訊揭露不夠透明

 

方嘉麟認為,泰山發布重大訊息只揭露最基本內容,完整作法是必須把交易緣由、處分的方式和價格交代清楚,提高資訊揭露的透明度,更優於現今法規要求,才有助於公司治理價值提升。

 

不只如此,經過這次的泰山案例,金管會等主管機關理應對《公司法》所謂「讓與全部或主要部分之營業或財產」的主要資產,有更清楚且明確的定義,才能避免下一次資本市場經營權之爭重演類似爭議,這是不論後續經營權大戰鹿死誰手之外,資本市場和經營者都該上的寶貴公司治理課。

 

泰山企業

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