獨家揭露》蔡天贊當和事老 簡鴻文開出賣股條件 地產南霸天出馬 也難解台紙風暴

內幕：公司派賣股？簡、戴談不攏，再度開戰

據悉，蔡天贊曾趁著北上，與簡鴻文見面，簡鴻文原本提出將手頭上自己持有的二．五萬張台紙股票，以及友人手上四．五萬張，總計七萬張持股，以目前市價再加碼一．二億元，全數賣給戴誠志，依此辭去董事長退出。

然而戴誠志家族認為，與其拿出八、九億元收購簡鴻文派持股，不如自市場「全面收購」，簡派也可以把持股丟到市場，由戴家買進。

簡鴻文的友人則透露，「簡鴻文的家當都壓在台紙。」既然已與戴家反目成仇，最不濟也要能安全下莊。戴的作法，等於不願意接受私下條件，談不攏的結果，演變成日後交鋒開戰的局面。

但對此，本刊求證蔡天贊，他說，「看到報紙寫雙方開戰，覺得都是好朋友，這件事不太好，」「給苦勸啦（台語）！」但對簡鴻文開價一事，則連說「嘸啦！嘸啦！」

蔡天贊友人表示，一邊是事業上的合作夥伴（指戴誠志），另一邊則是對京城銀行資源整合有過幫助的好朋友（指簡鴻文），雙方鬧成這樣，「蔡董很無奈，想要藉由自己的力量，化解雙方干戈，但按目前局勢演變來看，還是得兩邊事主自己想清楚。」

市場人士表示，台紙經營權爭議延燒至今，簡鴻文股權一四．五二％，低於戴誠志的二三．○六％，雖然目前臨時股東會鬧雙包，但即便透過收購委託書的方式，艱困打贏這一仗、勉強保住董座，但因與戴誠志撕破臉，「破鏡重圓」後也很難和平共治，「將股權賣回戴誠志、甚至其他有興趣的人，都算合理。」

延燒：股臨會鬧雙包 總座控訴老董「違法亂紀」

但老練、身段柔軟的簡鴻文，遇上儒雅、向來以和為貴的戴誠志，兩人為何從聯手走到水火不容的局面，是外界最不解所在。

知情者觀察，戴誠志、余美玲（台紙總經理、戴誠志妻子）家族認為，簡鴻文不夠用心經營台紙，限縮台紙的未來，加上外務多、不作為的態度，讓實事求是、幾番溝通不得其門而入的戴家難以忍受；尤其是戴家對於持股高的公司，向來強勢關切績效表現，一路在台紙砸下十億元買進持股後，自然希望建立長期投資回報，於是評估手上持股，決定依程序換下簡鴻文，自行主導台紙經營發展。

時間回到今年元月二十日，戴誠志原本打算在當天董事會提出解任董事長、補選董事長等議案，但簡鴻文在元月十九日即取消董事會，因此，戴誠志又祭出由監察人陳如舜召集三月十三日舉行臨時股東會的策略。

不料，二月三日，被視為簡派的監察人李明哲請辭，由於原本三席的監察人已有一席辭任，在李明哲請辭後，監察人僅剩陳如舜一席，但陳如舜又是董事戴頌偉的配偶，違反《證券交易法》第二十六條之三，「監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具配偶關係」的規定，導致陳如舜也依法被解任。

然而，二月十二日簡鴻文旗下和旺投資公司突然登報公告，將於三月三十一日召開股東臨時會，討論提前改選董事議案以及全面改選董事。余美玲駁斥簡鴻文這些提案完全未經董事會討論，而且登報的和旺投資公司監察人「宋正一」，其身分不具代表性，怎能以監察人名義擅自公告，譴責簡鴻文違法亂紀。

余美玲指出，簡鴻文身為董事長並兼任官派的兆豐證券董事長、投保中心董事、官派支持的券商公會理事長等重要官職，對解決台紙困境一變再變；透過媒體發布多種版本，包括向投保中心備案、三月三十一日財報一定出來、六月七日召開股東會、三月三十一日召開股東臨時會，這些皆未向台紙董事會提案，如視公司治理為無物。

熟悉《公司法》律師指出，和旺投資公司派任台紙新的監察人，但沒有經過股東會選任，身分是不合法的，這也將影響到後續其召開股東臨時會的合法性，如果雙方以此走上訴訟、攻防曠日廢時，對於公司運作影響甚巨。

▲台紙總經理余美玲（中）12日與發言人尤其偉（右）、董事許良宇（左）召開記者會，譴責簡鴻文擾亂證券金融市場秩序。

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影響：小股東最倒楣 簡鴻文精於鬥法，難轉圜

簡鴻文二十二年來擔任五屆券商公會理事長，近年來，每逢改選「換人做做看」的聲音從未間斷，但屢屢化險為夷。尤其一四年五月的改選，原以為簡鴻文已辭去兆豐證券董事長，沒想到最後仍能以兆豐證券顧問身分，續任理事長。

同年七月，兆豐證券改派代表人，簡鴻文理事長的寶座一度喪失。豈料，簡鴻文動用公會內的綿密人脈，讓其中十一家券商立即改派代表人，理事資格將自然解任，理事不足額之下，公會必須立時進行改選，簡鴻文傾力運作之下，這十一席理事又再度當選，而他本人則改以大展證券顧問身分當選證券公會理事長。可見簡鴻文善用改選法規，爭取生存空間的能耐。

認識簡鴻文與戴誠志多年的朋友說，「兩邊都是好人，但如果雙方不願意放下心結，事情永遠沒有轉圜的空間。」

台紙經營權之爭演變至今，已成為法律攻防戰，最後能否順利落幕，回歸正常公司治理，讓小股東放心，對簡、戴兩人的智慧是一大考驗。