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鴻海×夏普 不完美交易解密

鴻海×夏普 不完美交易解密

許秀惠、謝富旭、陳前康

產業動態

達志

1002期

2016-03-03 11:31

對跨國購併案身經百戰經驗的郭台銘而言,買夏普堪稱是一樁「不完美的交易」。外界質疑他買太貴,當冤大頭,一份3500億日圓或有負債清單,更讓他為之震怒,郭董急著成交的背後,到底有哪些不願說出口的深層盤算?

一樁耗時四年長跑的鴻夏戀、台日史上最大購併案,眼見著要進禮堂了,新郎卻在公證前踩下煞車。二月二十四日上午,一份三千五百億日圓(約新台幣一○三八億元)的夏普「或有負債」清單,傳進了鴻海土城辦公室電腦,這份涵蓋一百項或有負債清單,有可能扭轉郭台銘原先非買不可的決心?讓努力了四年的鴻夏戀化為一場空?

 

  • 或有負債:或有負債(Contingent Liability)代表的是「或許會、也或許不會發生的債務」 。最常見的是,還未判決的訴訟賠款與債務擔保等事項。或有負債可分為三類:「極可能發生」,必須估計金額並認列入帳;「有可能發生」,不必入帳,但須附註揭露;「極少可能發生」 ,則不須記錄或揭露。

 

而且,這個情景如此熟悉。二○一二年三月,鴻海集團宣布將以六七○億日圓(以當時匯率計算,約新台幣二三九億元),買下夏普九.九%股權,以及用總裁郭台銘個人名義,投入六六○億日圓(約新台幣二三五億元),成為十代面板廠堺工廠大股東。但事後,買夏普股權的部分,郭台銘沒有履約,他在事後指責夏普的預估財務數字失真,表現不誠實。四年之後,同樣的三月時分,這一次,雷同的戲碼,居然再度上演。

 

四年後捲土重來,雙方最後敲定,鴻海集團包括郭台銘個人投資,總計出資五八九○億日圓(約新台幣一七四六億元),入股夏普六五.八%,豪吞夏普的金額比四年前暴漲近八倍,強人氣魄竟更勝當年。

 

其實四年之間,夏普並非沒有其他的對象。本刊得知,在一二年鴻夏戀破局後,國內另一家科技大廠,就曾慎重評估過購併夏普的可行性,並悄悄派人前往大阪夏普總部接觸,然而才走到第一階段評估後,就因故作罷。

 

而鴻海也照樣在全球攻城掠地,尋找購併獵物,只是舊愛還是最美,鴻夏戀從一五年起,慢慢回溫。鴻海與另一家追求者INCJ(日本官民基金產業革新機構),與夏普走到最後攤牌關頭。

 

鴻海與INCJ的出價一攤開來,幾乎勝負已定。鴻海出價高出對手一倍以上,且接受夏普提出的四大條件,而INCJ出得資金少,更打算把夏普的家電事業拆出來與其他日本品牌合併。「條件一比,誰都會選富爸爸鴻海。」一位參與多次國際購併案的財務專家這麼說。

 

收購案

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那天,一份郵件傳入鴻海……  爆出日圓或有負債 快成的交易喊停

 

但劇本卻非這麼完美。一六年開春不久的二月二十四日早上,一份電子郵件傳進鴻海土城辦公室的電腦。這份文件像一顆原子彈,炸亂鴻海與夏普原本協商的簽約程序,破壞了郭台銘認定是十拿九穩的購併劇本。遠在中國的郭台銘,知道這份清單之後「氣瘋了」。對他來說一二年時,他開出的是高價,這一次購併金額也高出對手近一倍,難道,結果又走回原點?難道,夏普再度不誠實?

 

去年十一、十二月,鴻海就陸續動員超過一百人的查核部隊,在夏普總部進行實地查核(Due Diligence,實地查核)。根據夏普當時提供的資料,夏普截至一五年底前為止,所揭露的或有負債約在八百億日圓之譜。

 

那麼,這份據稱有高達一百項、三千五百億日圓的潛在負債,到底從哪裡冒出來的?為何當初做實地查核沒有看出來?

 

劇情發展讓許多參與過國際購併案的會計師直呼:「這實在不可思議。」但凡一樁國際購併案,不外乎經過三階段:第一階段開放有意的買家,賣方會提供粗略的資料,據此決定誰能取得資格,簽訂意向書;第二階段,合格買家可進入細部實地查核,賣方此時會提供進一步資訊,供買家評估,提出買價;到了第三階段正式簽約前,雙方已經有交易草約可參考。而且草約中所涉及的賣方各項文件、財務資訊一定是符合有共識的合約,照理,夏普不可能在董事會前一天,又寄出新的清單文件。

 

但鴻海事後所發布聲明,表明清單「其中的絕大部分內容,雙方過去協商時從未被提出或告知。」換言之,鴻海認為這是一份事前不知情,而未納入評估的或有負債。

再對照鴻海併夏普的唯一競爭對手INCJ會長志賀俊之,在事發後接受日媒採訪的說法,就更引人好奇。當記者問道,是否知道有這份或有負債清單,他的回答是,進行實地查核時,有調查一般性的「或有負債」,他不清楚夏普給鴻海的清單內容,所以不知是否有INCJ掌握到、但鴻海沒掌握到的內容。這個回應似乎是在說,INCJ跟鴻海在進行實地查核時,所獲取的資料,未必相同。

 

原來,這份清單是夏普律師根據雙方合約內容,建議夏普寄出來。鴻海與夏普合約書中,顯然有依照購併合約慣例,採取必要的保護措施,一旦財務相關數字不吻合,夏普可能會被罰款,因此夏普才最後時刻提出清單。

 

一位任職國內三大會計師事務所中,專門負責國際購併案的會計師則表示,在購併實務上,財務報表外的任何項目,都可能是或有負債,從可能的訴訟帶來的索賠,環保與公安問題、退職基金,都有增加或有負債的風險。但他估計,龐大的或有負債,「其中有一半很可能不會發生。」

 

大事記

 

震怒,郭董下令重啟調查  百人團隊殺進夏普 簽約之日充滿變數

 

日資私募公司WSR CAPITAL 負責人王怡岳,則以他歷任日系金融機構、日資企業的經驗表示,日本對於經營階層所須負起的善良管理責任,有很嚴格的約束,夏普應該不至於做出損及公司與股東的作為。

 

但為了郭台銘之怒,夏普社長高橋興三在二月二十五日率員飛到深圳,想當面解釋,但並沒有第一天就見到郭台銘。理智告訴郭台銘,五八九○億日圓非同小可,儘管盛怒,更須步步為營。

 

照理說,代表夏普的高橋興三早就公開表示過,夏普可能傾向接受鴻海的提案。雙方按照早就規畫好後續程序,夏普會在二十五日上午召開董事會,投票決定選擇哪一個紓困案。如果無意外,夏普將會接受鴻海的提案,鴻海則同日下午召開臨時董事會通過投資案,之後雙方同步在大阪、土城兩地向當地交易所發布;隔天二十六日,郭台銘會飛到日本,與夏普社長高橋興三完成簽約。

 

然而,炸彈炸開了,一收到清單,鴻海立刻通知夏普,希望夏普暫停對外宣布結果;沒想到夏普照著原定程序,公布董事會全數通過接受鴻海紓困案的消息;唯一競爭對手INCJ也宣布停止爭取紓困案。

 

對夏普而言,鴻夏戀此刻已是「修成正果」、「生米已成熟飯」;但郭台銘可不作如此想,他下令立刻重做實地查核。

 

二十九日一早,鴻海浩浩蕩蕩的百人查核部隊,再度開進大阪的夏普總部,包括鴻海各事業部門人員、財會人員、購併案顧問JPMorgan、法律顧問,分組針對這份清單,展開查核工作。到本刊截稿為止,查核才展開第二天,鴻海內部人士對於這次查核會不會改變鴻夏戀的結果,「完全沒有答案」。

 

關鍵當然是實地查核期間,會掃出多少有高度引爆危險的隱藏地雷。

 

○九年,為了進軍太陽能產業的友達,曾經以一.二五億美元買下太陽能矽晶圓廠M.Setek逾半數股權,卻在入股後參與經營發現,M.Setek「或有負債」規模比當時實地查核時要多出許多。處在產品價格變動劇烈的電子產業,「或有負債」是購併時難以掌握的風險。
 

或有負債

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謹慎,怕重蹈併奇美電覆轍  當年反托辣斯賠償金 高達三億歐元

 

再看群創購併奇美的隔年,奇美一樁歐盟反托辣斯的價格調查案結果出爐,歐盟判定奇美須付出三億歐元(以當時匯率計算,約新台幣一二八億元)的賠償金,帶給群創始料未及的損失。如今殷鑑不遠,萬一夏普的或有負債也有類似地雷,足以讓鴻海吃不消。郭台銘多次告誡集團內部,絕不可以再犯購併奇美電時同樣的錯誤,「要把奇美當借鏡」。

 

畢竟一旦簽約,鴻海集團必須概括承受夏普未來所有虧損與負債。當年明基購併西門子手機部門,多麼風光,但一年後就黯然豎起白旗。關鍵就在於低估西門子手機部門的虧損程度,以及自身的財務實力。類似的例子在在提醒郭台銘,小心駛得萬年船。但以大戰略來看,郭台銘苦追四年,身段能屈能伸,能軟能硬,謀略盡出,都指向一個目標:「一定要買下夏普」。

 

只不過,嫌貨才是買貨人,如果鴻夏戀交易走得下去,清單事件正好成為郭台銘用來換取更好條件的武器。

 

過去,鴻海靠著國際購併不斷壯大,歷來購併案的進行,鴻海向來速戰速決,展現霸氣與效率,唯有夏普案走走停停;日本官民組成的INCJ攔腰殺出來競爭,更激起郭台銘的意志,「低蹲四年,循序漸進,就是怕刺激日本人。」買夏普的四年琢磨,郭台銘耐著性子等待,也練就一身軟硬兼施的狩獵術。

 

當一二年,眼見面板產業景氣低迷,群創、夏普、鴻海股價都連動而下跌,郭台銘咬緊夏普「不老實」作理由,堅持重談協定。「在日本,這種說定的交易,就算日後股價大跌,也不會要求重來。」一位日系企業負責人這麼說。但郭台銘寧可匍匐前進,絕不出手。
 

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蹲低,一宗交易磨四年  淨值可能為負的公司 為何執意要買?

 

但是,不買夏普股權的郭台銘,卻買下堺工廠。

 

原來,堺工廠在一○年時,在蘋果電腦支持下,成為專供新iPad所用的面板廠,但堺工廠在夏普手中,不論交貨與量產都無法符合蘋果電腦的要求,新款產品延遲半年還無法出貨,讓蘋果頭疼不已。郭台銘入股堺工廠之餘,乘勢主導營運。

 

老郭施展巧手,整頓堺工廠,一舉藉著堺工廠,穩住蘋果訂單;更用一年時間,就讓堺工廠由虧轉盈,成為夏普的新模範生,賺錢之餘,他大方發放獎金。郭台銘透過堺工廠,順利達到兩個目的,第一,證明他有整頓能力,未來夏普交到他手上,有機會翻轉頹勢;第二,只要願意投入,逆轉勝就能個個有賞。

 

期間,郭台銘也大打媒體戰,一下子廣邀台灣媒體參觀堺工廠,宣揚成績;一下子接受日媒採訪,大談改造夏普的信心,每一步都想展示他對經營夏普的信心與野心。

 

面板產業的劇烈變化,讓體質虛弱的夏普更難挽頹勢。根據夏普的最新財報,總負債高達新台幣四六五九億元,但三月底前即將到期一千五百億元銀行借款,公司帳上現金僅剩六九五億元。如果找不到金主即刻金援,夏普極可能在今年底前就走上破產清算之路,屆時,四萬四千多名員工將集體失業。

 

然而,一位日資企業高層也直言,「如果不是因為夏普快倒了,鴻海哪可能有機會。」郭台銘偏就是在日本社會一片不可能中掌握機遇、創造機會。他堅信以鴻海的績效、布局、客戶當靠山,絕對能帶夏普走出新局。

 

如今看來,夏普淨值僅剩新台幣四七五億元,如果加上夏普最近所提出的「或有負債」三千五百億日圓,淨值可能掉到負數。買到這樣的夏普,對鴻海的好處在哪裡,郭台銘為何非買不可?
 

堺工廠旺年會

去年耶誕節,郭台銘(左三)參加堺工廠旺年會,高歌《榕樹下》,並大發獎金,塑造好老闆形象。(圖片翻攝/東森財經)

 

盤算一:買技術搶蘋果訂單  夏普是重要供應商 鴻海跟著沾光

 

非夏普不可是因為,夏普手上握有鴻海夢寐以求的東西;而夏普能否避免破產、避免員工被大量解雇、避免旗下事業體被大卸八塊,也只能選擇投入鴻海的懷抱。夏普堪稱是全球液晶技術的先驅者,累積長達四十年以上的液晶顯示器光電研發經驗,讓夏普的面板研發製造技術,能與當前技術領先者的韓廠三星與LG三足鼎立。

 

夏普占蘋果iPhone面板供應比重約一○%至一五%,iPad的面板供應比重更高達二五%至三○%。產業研究機構IHS DisplaySearch資深研究總監謝勤益指出:「包括群創在內的鴻海集團面板大軍,因技術遲遲無法吃到蘋果的面板訂單;買夏普如成功,不僅擠入了蘋果面板供應主要廠商之列,還可發揮一條龍式的生產優勢,對集團旗下的面板相關零件廠,都可帶來訂單挹注。」
 

看法

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盤算二:台系面板聯日抗韓  技術升級 有望拿到蘋果筆電訂單

 

除了蘋果面板訂單,事實上,台系面板廠在先進面板技術競賽上,已經遠遠落後於韓廠的事實,更是郭董盤繞心頭已久的沉重焦慮。

 

集邦科技旗下的面板研究部門WitsView就出具報告警告,由日、韓廠壟斷的高階面板技術製程如OLED(有機發光二極體)、LTPS(低溫多晶矽)與IGZO(氧化銦鎵鋅),正快速地鯨吞蠶食主流面板技術a-Si(非晶矽)在智慧型手機面板的市占率。前三種高階面板技術在手機面板的市占率,將從一五年的四一.九%,上升至今年的四八.七%。

換言之,如果台系面板廠不加緊腳步技術升級,不出幾年,將把目前成長最快的中小型面板江山拱手讓人,這也是郭董心中最深的焦慮之一。

 

夏普擁有的IGZO技術獨步全球,被許多追蹤鴻海分析師認為是郭董志在必得買夏普的重要原因。集邦科技旗下WitView的面板分析師邱宇彬指出,從蘋果推出十二.九吋的iPadpro全面採用夏普的IGZO製程面板觀之,IGZO面板的省電性與高解析度特性,在中型面板上極具潛力。

 

「這預告著,蘋果的筆記型電腦未來極有機會採用IGZO面板技術,鴻海若成功買下夏普,挾著供應面板的優勢,也可能順勢拿下蘋果筆記型電腦代工訂單。」蘋果去年賣出約一千五百萬台筆記型電腦,是筆電市場中,唯一逆勢成長的品牌。

 

短期上,夏普不僅是能為鴻海營運成長動能添柴加火的新動力,長期上,更可扮演讓整個鴻海集團調整體質、擺脫代工宿命的樞紐所在。

 

資策會產業情報研究所所長詹文男認為:「夏普不僅有高階面板技術,還有一個知名品牌,家電產品線完備齊全,對鴻海進軍智慧家庭領域,將是一大助力。」工研院知識經濟與競爭力中心首席研究員陳清文,則以「鴻海大資金+夏普高技術=產業勝利組合」,來形容這樁尚有變數、台灣企業史上最大規模的電子產業海外購併案。

 

陳清文分析,鴻海買夏普,後面有一個遠大的產品發展藍圖:透過初步投資二千億日圓的夏普OLED新廠計畫,於一九年打造月產一千萬片約當五.五吋OLED面板產能,追趕三星,成為全球OLED領先群;在夏普高階面板的基礎上,成為下一世代8K4K電視的領先者,迎接二○年東京奧運商機。 

 

從未來的想像再拉回現實,如果夏普買成,郭董馬上必須面對嚴峻的課題在於:如何打破封閉性、排外性極強的日本大企業官僚文化,注入鴻海基因,讓夏普脫胎換骨,務求在最短時間內縮小虧損並轉虧為盈。

 

因為,如果做不到的話,買成夏普後,鴻海將持有夏普四四.五%控制性股權,如果夏普像上個年度一樣虧損新台幣六六○億元來做試算的例子,鴻海就得認列四四.五%損失,即二九○億元損失,等於稅後EPS(每股純益)少了一.八五元。這種損失,鴻海財務體質雖可承受得起,但勢必對已經呈疲弱的股價造成極大殺傷力。

 

 

夏普擁有多項領先世界的技術如IGZO(氧化銦鎵鋅),以名門企業自許。(圖片來源/Getty、達志)

 

非賣不可

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門票

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跨領域市場

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借鏡,向雷諾日產取經  不僅要「動刀」 更要重建企業文化


為了讓夏普四萬四千多名員工了解,鴻海可不是只會出錢的散財童子,在與夏普談判過程中,郭台銘就公開宣示:「如果能投資進去本社(指夏普),我們會給經營團隊一定要賺錢的壓力,並Push(推動)他們改變。」郭台銘去年三月在鴻海內部用電子白板寫下這些話來,透過日本《東洋經濟週刊》 傳送到日本社會,再度讓日本社會見識到鴻海獨特的強勢領導風格,以及要求員工隨著必須上緊發條、在各個崗位上戰戰兢兢的嚴酷企業文化。

 

夏普同意讓鴻海入主提出四大條件:一、維持夏普營運獨立性;二、保障員工工作;三、讓夏普品牌持續下去;四、技術不外流。對此,詹文男指出,鴻海如買夏普,進行整頓要成功,必須有組織、管理上調整的空間,否則還是難以扭轉夏普頹勢。

 

一九九九年,日產汽車瀕臨破產、法國雷諾汽車以五十四億美元,收購日產汽車三六.八%股權,成為最大股東,創下日本汽車業首樁以聯姻模式,組成聯盟進行合作的案例。當時日產的法籍執行長高恩(Carlos Ghosn),在兩年內帶領「雷諾日產」轉虧為盈,可成為鴻海未來入主夏普的寶貴經驗。

 

高恩提出種種對症下藥的藥方,諸如:建立跨部門團隊、找尋有企圖心的中階主管組成Value-Up(團隊)、導入集中採購與比價制度,斬斷既有利益糾結、精簡高階職位,大砍顧問職、改變終身雇用制,改以績效導向的薪酬制度……,為日後日產重拾光輝打下堅實的基礎。

 

郭董即使買夏普,真正的挑戰才要開始。這場挑戰,不僅攸關鴻海集團技術升級與營運結構轉型的命運,更是目前飽受中國紅色供應鏈低價競爭威脅,以及升級及轉型遇到瓶頸的台灣高科技產業最寶貴的一場經驗。大家都在睜大眼睛瞧著呢。
 

郭台銘

 

郭台銘真跡

郭台銘去年特意在來訪的日本媒體面前,寫下想入主夏普,並予以整頓的文字。(攝影/Leon Suen)

 

 

產品分析

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